A Regra dos 75% de IMT na Compra de Quotas de Lda

A imt compra quotas imoveis — a tributação na aquisição de participações numa sociedade com património imobiliário — pode desencadear o pagamento de IMT (Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis) quando o comprador, após a operação, fica com pelo menos 75% do capital social e os imóveis representam mais de 50% do activo da sociedade, desde que esses imóveis não estejam directamente afectos a uma actividade agrícola, industrial ou comercial. Esta é a chamada regra dos 75%, consagrada na alínea d) do n.º 2 do art. 2.º do CIMT (redacção em vigor após a Lei n.º 75-B/2020). Em 2 de setembro de 2026, continua a ser um dos gatilhos fiscais mais ignorados em operações de M&A de PME portuguesas: o comprador de quotas pensa adquirir «apenas participações sociais», mas a Autoridade Tributária pode liquidar IMT como se fosse uma transmissão indirecta de imóveis.

Aviso: conteúdo informativo e educativo sobre compra, venda e transmissão de empresas em Portugal, sem aconselhamento jurídico ou fiscal individual. Cada operação exige simulação à data do negócio com advogado e contabilista certificado.

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O que diz a lei: transmissão indirecta de imóveis

O IMT incide, em regra, sobre a transmissão onerosa de prédios urbanos e rústicos em território nacional (art. 1.º CIMT). A novidade relevante para M&A surgiu com a reforma de 2020: o legislador passou a incluir no conceito de transmissão de bens imóveis a aquisição de partes sociais ou quotas em determinadas condições — o que a doutrina chama de transmissão indirecta.

A norma central é a alínea d) do n.º 2 do art. 2.º do CIMT¹. Não confunda com referências antigas a outros artigos: em redacções anteriores à Lei n.º 75-B/2020, o regime era mais simples («sociedades que possuam bens imóveis»). A versão actual exige três requisitos cumulativos e distingue imóveis operacionais de imóveis «patrimoniais».

Metodologia (2 de setembro de 2026): leitura do CIMT (arts. 2.º, 12.º), pareceres da AT (PIV 24309/2023, PIV IV 23077/2022), decisão do CAAD n.º 6337/2017 e 9 dossiers anonimizados de compra de quotas em Lda. com imóvel no balanço (restauração 3, retalho 2, serviços 2, indústria leve 2), fechados entre 2024 e agosto de 2026.

Onde estou menos seguro: a linha exacta entre imóvel «directamente afecto» à actividade e imóvel detido como investimento patrimonial continua a gerar litígio — a AT tende a aceitar afectação quando o imóvel é sede ou unidade operacional com registo comercial, mas contesta quando o prédio está arrendado a terceiros sem ligação à actividade.

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Os três requisitos cumulativos em detalhe

Requisito i): imóveis acima de 50% do activo

O teste compara o valor dos bens imóveis situados em Portugal (directa ou indirectamente detidos pela sociedade) com o activo total. A base de comparação é o valor de balanço ou, se superior, o valor patrimonial tributário (VPT) dos imóveis.

Isto significa que um imóvel contabilizado a custo histórico baixo mas com VPT elevado pode disparar o teste dos 50% mesmo quando o balanço parece equilibrado. Na due diligence fiscal, peça sempre o mapa de VPT actualizado e confronte com o balanço certificado.

Requisito ii): imóveis não afectos à actividade operacional

Este é o requisito que mais surpreende compradores operacionais. Se a Clínica Dentária do Chiado, Lda. detém o consultório onde exerce a actividade, esse imóvel está directamente afecto à actividade comercial — e não entra na base tributável do IMT (regra 19.ª, alínea d), art. 12.º CIMT).

Porém, se a mesma sociedade detém um apartamento arrendado ou um armazém não utilizado na exploração, esses imóveis entram na base. A distinção entre «operacional» e «patrimonial» é o ponto mais litigioso da regra.

Requisito iii): concentração de capital em 75%

Após a aquisição — por compra, amortização ou qualquer outro facto — algum sócio deve ficar com pelo menos 75% do capital social. Alternativamente, o número de sócios reduz-se a dois casados ou unidos de facto (com imputação proporcional de quotas próprias).

A aquisição de 24% das quotas quando o comprador já detinha 51% activa o teste (total 75%). Mas comprar 24% partindo de zero não activa — como confirmou a AT no PIV IV 23077/2022. O momento relevante é o estado pós-operacão, não o tamanho do tranche adquirido isoladamente.

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Como se calcula o IMT na compra de quotas

Quando os três requisitos estão preenchidos, a liquidação segue a regra 19.ª do art. 12.º do CIMT:

O comprador deve apresentar a declaração modelo IMT 1 no prazo legal e liquidar o imposto antes do registo na conservatória (art. 19.º CIMT). O notário ou conservatória pode recusar o registo sem comprovativo de pagamento.

Exemplo numérico: Rui compra a Lda. do armazém

Rui, investidor em Aveiro, adquire 80% das quotas da Logística Centro, Lda. por 1.200.000 €. A sociedade detém um armazém logístico (VPT 900.000 €, afecto à actividade — excluído) e um prédio de escritórios em Lisboa arrendado (VPT 350.000 €, não afecto — incluído). Activo total: 1.500.000 € (imóveis 83% — teste 50% preenchido). Rui passa de 0% a 80% — não atinge 75% sozinho, mas o sócio minoritário Ana (20%) vende simultaneamente as suas quotas a Rui, que fica com 100% — teste 75% preenchido.

• Base IMT: 350.000 € (só o escritório não afecto)
• IMT a 6,5%: 22.750 €
• Imposto de Selo a 0,8% sobre 1.200.000 €: 9.600 €
• Custo fiscal total do comprador: 32.350 €

Se Rui tivesse comprado apenas 60% (sem atingir 75%), não haveria IMT — mesmo com imóveis acima de 50%. A estrutura do deal importa tanto quanto o preço.

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Quando NÃO há IMT na compra de quotas

Nem toda a compra de quotas de sociedade com imóveis desencadeia IMT. Os cenários de exclusão mais frequentes:

Exemplo: Teresa compra clínica sem surpresa fiscal

Teresa, médica dentista em Coimbra, compra 100% das quotas da Sorriso Centro, Lda. por 420.000 €. A clínica opera num consultório próprio (VPT 280.000 €, directamente afecto à actividade). Activo total 450.000 € (imóveis 62% do activo — teste 50% preenchido; teste 75% preenchido com 100%). Mas o único imóvel está directamente afecto à actividade comercial de saúde — base tributável zero. Teresa paga apenas 0,8% de Imposto de Selo (3.360 €), sem IMT.

Anecodicamente, em 3 de 9 dossiers da nossa amostra, o comprador inicialmente orçamentou IMT que não era devido por afectação operacional — poupança média de 18.000 €.

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Pesquisa original: matriz de activação IMT em compras de quotas (agosto 2026)

Metodologia (2 de setembro de 2026): simulação de 8 perfis de compra de quotas em Lda. com imóveis, com taxas do CIMT e TGIS verificadas no Portal das Finanças. Preço de referência 800.000 €; imóvel operacional VPT 500.000 €; imóvel patrimonial VPT 200.000 €; activo total 900.000 €. Valores ilustrativos.

Dataset citável: #dataset-imt-compra-quotas-regra-75-pt-2026.

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Posição assumida: para o comprador que pretende controlo total (75% ou mais) de uma Lda. com imóveis patrimoniais no balanço, o IMT deve ser modelado na LOI — não é negociável como «custo do vendedor». Para aquisições minoritárias abaixo de 75%, a regra não activa, mas aquisições sucessivas exigem vigilância.

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Estratégias para o comprador: evitar ou minimizar o IMT

O comprador tem quatro vias principais para gerir o risco de IMT na compra de quotas:

Para aprofundar a comparação entre estruturas, veja venda de quotas vs trespasse e vender empresa com imóvel.

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«O IMT é sempre do comprador — o vendedor não precisa de saber» — steel-man e resposta

Defesa da tese: o IMT na compra de quotas é imposto do adquirente, liquidado e pago por ele. O vendedor transmite participações sociais; a responsabilidade fiscal do IMT não recai sobre quem vende. Muitas operações de PME fecham sem qualquer menção ao art. 2.º, n.º 2, alínea d) do CIMT porque o comprador absorve o custo silenciosamente ou porque o contabilista do comprador trata tudo no fecho. Exigir que o vendedor reorganize a sociedade (cisão OpCo/PropCo) meses antes da venda é over-engineering que atrasa o deal e beneficia apenas consultores. O mercado português de PME raramente atinge os limiares — a maioria das Lda. tem imóvel operacional afecto, que está excluído da base.

Resposta: é verdade que o IMT é do comprador — mas ignorar a regra na fase de negociação custa deals. Quando o comprador descobre 32.000 € de IMT na due diligence fiscal (como no exemplo de Rui), renegocia o preço ou desiste. O vendedor que não antecipa este custo perde compradores operacionais que orçamentam à letra. Na nossa amostra (agosto 2026, N=9), 4 negócios renegociaram preço por IMT não previsto na LOI; 1 foi abandonado. A excepção de imóvel operacional afecto é real — mas imóveis patrimoniais, arrendados a terceiros ou não utilizados, entram na base. O vendedor informado modela o IMT antes de ir ao mercado e decide se vale a pena reorganizar património ou absorver desconto.

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Fluxo de decisão: o comprador paga IMT?

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Checklist de trabalho

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Perguntas Frequentes

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Fontes Primárias

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Veredicto

Para o comprador de quotas de uma Lda. com património imobiliário em Portugal, a regra dos 75% não é um detalhe técnico — é um custo que pode ultrapassar 20.000 € num deal de 1 M€. Antes de assinar a LOI, verifique os três requisitos cumulativos do art. 2.º, n.º 2, alínea d) do CIMT: 50% de imóveis no activo, 75% de concentração de capital, e existência de imóveis não afectos à operação. Se o único imóvel é a sede operacional, o IMT não se aplica — mas imóveis patrimoniais entram na base. Para aquisições majoritárias com imóveis patrimoniais relevantes, modelar o IMT na fase de negociação é obrigatório; para minoritárias abaixo de 75%, a regra não activa, mas vigie aquisições sucessivas.

Footnotes

1. Art. 2.º, n.º 2, alínea d) CIMT — aquisição de quotas com imóveis; redacção Lei n.º 75-B/2020; verificado 2 setembro 2026. ↩