IRS vs IRC na Venda de Quotas: O Impacto do Artigo 43.º

O cálculo de mais-valias na venda de quotas de sociedades depende de quem aliena: o sócio pessoa singular tributa em IRS (categoria G) e pode beneficiar do art. 43.º do CIRS — apenas 50% do saldo integra a matéria coletável em micro e pequenas empresas não cotadas elegíveis, com taxa autónoma de 28% (carga efectiva de referência ~14% sobre o ganho bruto). Uma holding ou outra sociedade vendedora tributa em IRC sobre o ganho integral, sem art. 43.º — 19% em 2026 no continente, com 15% nos primeiros 50.000 € para PME. O Portal das Finanças actualizou a página do art. 43.º em 2026 (incluindo redacção do n.º 12 pelo Decreto-Lei n.º 97/2026); o benefício PME de 50% mantém-se e não se aplica a vendedores societários.

Aviso: conteúdo informativo e educativo, sem aconselhamento fiscal individual. A elegibilidade ao art. 43.º, o custo de aquisição e a opção autónoma vs englobamento dependem do caso concreto. Confirme com contabilista certificado antes de assinar LOI ou escritura.

14% — carga efectiva de referência em IRS sobre o ganho bruto para sócio residente que vende quotas de PME não cotada elegível: 50% da base (art. 43.º) × 28% autónoma. Não inclui Imposto de Selo 0,8% nem englobamento.

Fonte: CIRS art. 43.º, n.º 3 — verificado 24 agosto 2026 no Portal das Finanças.

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Artigo 43.º CIRS: o que muda no cálculo (e o que não muda)

O artigo 43.º do CIRS regula o apuramento e a integração das mais-valias mobiliárias. Para a venda de quotas, o saldo positivo entre mais-valias e menos-valias do mesmo ano determina o rendimento. A regra geral integra 100% do saldo; o n.º 3 reduz a 50% quando a sociedade alienada é micro ou pequena empresa não cotada nos termos do DL n.º 372/2007.

Metodologia (24 agosto de 2026): confrontámos o texto consolidado do art. 43.º publicado em info.portaldasfinancas.gov.pt com o guia OCC sobre mais-valias na venda de quotas e com o simulador interno em /tools/simulador-mais-valias-venda-empresa. Não auditámos processos de inspeção da AT.

Onde estou menos seguro: sociedades que perderam o estatuto PME no ano anterior à venda mas ainda figuram como pequenas no balanço comercial — a AT pode discordar da qualificação. Anecdotally, vendedores que activam o benefício sem validar o anexo ao DL 372/2007 subestimam o risco de liquidação adicional.

Posição assumida: trate o art. 43.º como condição de elegibilidade, não como desconto automático — peça parecer escrito com a classificação PME antes de fixar o preço mínimo na negociação.

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Fórmula base: igual em IRS e IRC, imposto diferente

O cálculo da mais-valia é idêntico na apuração contabilística:

Mais-valia bruta = Valor de realização − Custo de aquisição − Despesas dedutíveis

A divergência IRS vs IRC surge depois do saldo:

Para o passo a passo manual, use como calcular mais-valias na venda de quotas e a calculadora de mais-valias.

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Cenário nomeado — Helena, fundadora da BioPack Lda.

Helena Sousa, residente em Braga, vende 100% das quotas da BioPack — Embalagens Sustentáveis, Lda. (pequena empresa não cotada elegível) por 720.000 € em setembro de 2026. Custo de aquisição histórico: 85.000 €. Despesas dedutíveis (advogado, due diligence vendedor): 9.200 €.

Neste cenário, vender em nome pessoal com art. 43.º poupa 25.254 € face a uma holding que tributa IRC integral — sem contar custos de constituição/gestão da holding nem eventual segunda camada na distribuição. O seu mileage will vary se Helena tiver prejuízos fiscais na holding ou planear art. 48.º CIRC.

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Steel-man: «Constituir holding para vender em IRC a 19%»

O melhor argumento a favor da holding: com IRC a 19% em 2026 (face a 21% em 2025), uma Alves & Irmãos — SGPS, S.A. que detém quotas há anos pode reinvestir via art. 48.º CIRC e tributar apenas 50% da mais-valia se cumprir prazos N−1 a N+2. Para um grupo familiar em buy-and-build, o veículo societário centraliza participações, facilita entrada de private equity e evita que cada sócio declare em IRS com bases distintas. Se a SGPS é PME, os primeiros 50.000 € de matéria coletável podem ir a 15%.

A rebatimento: o sócio residente de PME não cotada com art. 43.º paga ~14% sobre o ganho bruto em IRS — abaixo do IRC nominal de 19% sobre ganho integral. Constituir holding só para a venda, com reorganização nos 12 meses anteriores, atrai escrutínio sobre custo de aquisição (art. 43.º, n.º 11 e relações especiais), prazo de detenção (365 dias para englobamento obrigatório em IRS) e custos de compliance. Para venda única entre 500.000 € e 1,5 M€, a diferença líquida raramente compensa a complexidade se o fundador já é elegível ao art. 43.º.

Veredito: holding compensa com 12+ meses de planeamento, múltiplas operações ou art. 48.º CIRC confirmado — não como reacção à primeira oferta de compra.

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Cenário nomeado — Miguel, sócio minoritário sem art. 43.º

Miguel Tavares detém 35% das quotas da MetalWorks — Indústria, Lda. (sociedade média não elegível como micro/pequena). Vende a sua participação por 280.000 € em novembro de 2026. Custo de aquisição: 42.000 €. Despesas: 3.500 €.

Miguel não beneficia do art. 43.º — a carga efectiva sobre o ganho sobe a 28% em IRS autónoma. Aqui, uma holding com IRC 19% sobre ganho integral (52.155 €) seria mais barata que IRS — mas só se a holding existia antes do processo de venda e o custo de aquisição na holding reflecte aquisição legítima. Não constitua SGPS na véspera da LOI esperando este resultado.

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Matriz comparativa IRS vs IRC (agosto 2026)

Detalhe do OE 2026 em mais-valias IRS vs IRC após OE 2026 e imposto mais-valias e OE 2026.

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Pesquisa original: quatro perfis normalizados (agosto 2026)

Metodologia (24 agosto de 2026): normalizámos valor de realização 550.000 €, custo 95.000 €, despesas 5.000 €, mais-valia bruta 450.000 €. Estimámos impostos em quatro perfis com regras 2026. Fontes: CIRS consolidado, Lei n.º 73-A/2025, página art. 43.º Portal das Finanças. Não inclui derrama municipal, convenções para não residentes nem distribuição posterior em holding.

Dataset citável: #dataset-irs-irc-artigo-43-2026.

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Checklist de trabalho: IRS vs IRC e art. 43.º antes da LOI

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Perguntas frequentes

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Fontes primárias

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Veredito

Em agosto de 2026, o cálculo de mais-valias na venda de quotas de sociedades separa-se em dois mundos: o sócio pessoa singular com art. 43.º CIRS paga carga efectiva de referência ~14% sobre o ganho bruto em PME elegível; a holding tributa 19% sobre o ganho integral, sem art. 43.º. A actualização do Portal das Finanças clarificou redacções recentes mas não eliminou o benefício PME — tornou o comparativo IRS/IRC mais urgente para quem prepara exit em 2026. Simule no simulador de mais-valias, cruze com reinvestimento (art. 48.º CIRC) se opta por holding, e feche com contabilista certificado antes da LOI.