Mais-Valias na Venda de Quotas: O que Mudou com o OE

O cálculo de mais-valias na venda de quotas de sociedades em Portugal mantém a fórmula base — valor de realização − custo de aquisição − despesas dedutíveis — mas o Orçamento do Estado 2026 (Lei n.º 73-A/2025) altera sobretudo o ramo IRC para sociedades vendedoras: taxa nominal de 19% (antes 21%) e 15% nos primeiros 50.000 € de matéria coletável para PME elegíveis. Para o sócio pessoa singular que vende quotas de micro ou pequena empresa não cotada, o art. 43.º do CIRS não foi revisto: apenas 50% do saldo integra a base de IRS, tributável a 28% em taxa autónoma (carga efectiva de referência ~14% sobre o ganho bruto). O erro mais frequente em setembro de 2026 é confundir isenções de mais-valias imobiliárias do OE com a venda de participações sociais — regimes distintos.

Aviso: conteúdo informativo e educativo, sem aconselhamento fiscal individual. O enquadramento depende da forma jurídica, residência fiscal, elegibilidade PME e timing da operação. Confirme sempre com contabilista certificado antes de assinar LOI ou escritura.

0% — alteração directa ao art. 43.º CIRS no OE 2026. O benefício de integrar apenas metade do saldo de mais-valias em micro e pequenas empresas não cotadas elegíveis mantém-se tal como em 2025.

Fonte: Lei n.º 73-A/2025 e índice consolidado CIRS — verificado 10 setembro 2026.

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Fórmula base: o cálculo que o OE não reviu

A mais-valia na venda de quotas apura-se da mesma forma contabilística desde antes do OE 2026 — e continuará assim enquanto o CIRS e o CIRC não forem alterados nos arts. 10.º e 43.º:

Mais-valia bruta = Valor de realização − Custo de aquisição − Despesas dedutíveis

O valor de realização é o preço efectivo da cessão (LOI/SPA + ajustes contratuais). O custo de aquisição inclui o valor pago na subscrição ou compra, mais encargos de aquisição dedutíveis. As despesas dedutíveis abrangem custos directamente ligados à alienação — honorários de advogado, due diligence do vendedor, comissões de M&A — desde que documentados e aceites pela AT.

Metodologia (10 setembro de 2026): confrontámos o texto da Lei n.º 73-A/2025 com o CIRS consolidado (arts. 10.º, 43.º e 72.º), o CIRC e a página do art. 43.º no Portal das Finanças. Cruzámos com três guias fiscais já publicados neste site e com o simulador de mais-valias. Não auditámos declarações reais submetidas à AT.

Onde estou menos seguro: quotas adquiridas por cisão, fusão ou reorganização nos 12 meses anteriores à venda — a AT pode fixar custo de aquisição ou prazo de detenção de forma distinta. Anecdotally, fundadores que calculam «28% sobre a mais-valia bruta» sobreestimam o imposto em PME elegíveis ao art. 43.º.

Posição assumida: trate a fórmula como invariante e concentre a análise OE 2026 na taxa e no sujeito passivo — quem vende determina se o impacto do Orçamento é nulo (IRS) ou material (IRC).

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O que o OE 2026 alterou — e o que ficou igual

Desde 1 de janeiro de 2026, a Lei n.º 73-A/2025 está em vigor. Para quem pesquisa cálculo mais-valias venda quotas sociedades após o Orçamento, a conclusão operacional é clara: as regras de mais-valias mobiliárias na cessão de quotas não foram revistas neste diploma.

O OE 2026 concentrou medidas noutros vectores: habitação (isenção de mais-valias imobiliárias com reinvestimento em arrendamento a rendas moderadas até 2.300 €), rendas prediais e IRC (descida gradual). Fundadores que misturam «isenção de mais-valias no OE 2026» com a venda da Lda. arriscam planeamento errado — o benefício imobiliário reporta-se ao art. 10.º CIRS (habitação), não à categoria G de participações sociais.

Para o detalhe legislativo completo, veja imposto mais-valias e OE 2026 e impacto do IRC no valuation.

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IRS: cálculo para sócio pessoa singular (pós-OE 2026)

Para o sócio pessoa singular residente que vende quotas, o mapa fiscal em setembro de 2026 é o mesmo que em 2025. Sobre o saldo positivo, aplicam-se as regras da categoria G.

O benefício mais relevante para PME portuguesas continua a ser o art. 43.º, n.º 3 CIRS: em micro e pequenas empresas não cotadas que cumpram o DL n.º 372/2007, apenas 50% do saldo integra a matéria coletável. Com taxa autónoma de 28%, a carga efectiva sobre o ganho bruto situa-se em cerca de 14%. Some 0,8% de Imposto de Selo sobre o valor de realização na cessão onerosa por pessoa singular.

Cenário nomeado — Ana, fundadora da LogiTrans Lda.

Ana Ferreira, residente em Coimbra, vende 100% das quotas da LogiTrans — Logística e Transportes, Lda. (pequena empresa não cotada elegível) por 620.000 € em agosto de 2026. Custo de aquisição: 75.000 €. Despesas dedutíveis: 7.800 €.

Mais-valia bruta:     620.000 − 75.000 − 7.800 = 537.200 €
Base IRS (art. 43.º): 537.200 × 50% = 268.600 €
IRS autónomo 28%:     268.600 × 28% = 75.208 €
Imposto de Selo 0,8%: 620.000 × 0,8% = 4.960 €
Total impostos:       ≈ 80.168 € (≈ 12,9% sobre preço bruto)

Estes números seriam idênticos sob as regras de 2025 — o OE 2026 não moveu a linha IRS de Ana. O passo a passo completo está em como calcular mais-valias na venda de quotas.

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IRC: o que mudou para sociedades vendedoras

Quando quem vende é pessoa colectiva — holding, SGPS ou Lda. titular das participações — a mais-valia integra o resultado em IRC. Aqui o OE 2026 tem impacto directo: taxa nominal de 19% no continente (face a 21% em 2025) e 15% nos primeiros 50.000 € de matéria coletável para PME e Small Mid Caps.

O art. 48.º do CIRC permite tributar apenas 50% da mais-valia se o valor de realização for reinvestido em activos afectos à exploração ou em novas participações nos prazos N−1 a N+2 — detalhe em reinvestimento de mais-valias.

Cenário nomeado — Holding Mendes & Filhos, SGPS

A Mendes & Filhos — SGPS, S.A. vende participação na Cerâmica Central — Indústria, Lda. por 880.000 € em outubro de 2026. Custo de aquisição: 310.000 €. Mais-valia: 570.000 €. Sem art. 48.º CIRC.

Se a SGPS qualificar como PME e a mais-valia fosse o único lucro do período, os primeiros 50.000 € tributariam a 15% e o remanescente a 19% — poupança adicional face a 19% pleno. O seu mileage will vary se houver derrama municipal ou prejuízos fiscais anteriores.

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Steel-man: «Devo antecipar a venda por causa do OE 2026?»

O melhor argumento a favor de antecipar a venda: se quem vende é sociedade (holding ou Lda. titular), o IRC a 19% em 2026 é menos que os 21% de 2025 — cada ponto percentual sobre uma mais-valia de 500.000 € representa 5.000 € de poupança bruta. Para grupos em buy-and-build que reinvestem via art. 48.º CIRC, a combinação IRC mais baixo + reinvestimento pode reduzir a carga efectiva para ~9,5% sobre o ganho.

A rebatimento: para o fundador pessoa singular de PME não cotada elegível, o OE 2026 não alterou IRS — adiar ou antecipar por «medo das novas regras fiscais» é irracional se o único motivo for mais-valias mobiliárias. Antecipar só faz sentido se existir reorganização societária pendente, risco de perder elegibilidade PME ou se a holding já detém as quotas há 12+ meses com custo de aquisição legítimo. Constituir SGPS na véspera da LOI esperando IRC a 19% atrai escrutínio sobre relações especiais (art. 43.º, n.º 11 CIRS).

Veredito: para venda única de PME elegível em nome pessoal, o OE 2026 não justifica timing acelerado — simule primeiro, negocie depois.

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Pesquisa original: impacto OE 2025 vs 2026 em cinco perfis

Metodologia (10 setembro de 2026): normalizámos valor de realização 600.000 €, custo 80.000 €, despesas 6.000 €, mais-valia bruta 514.000 €. Estimámos impostos em cinco perfis com regras 2025 e 2026. Fontes: CIRS consolidado, Lei n.º 73-A/2025, simulador interno. Não inclui derrama municipal, convenções para não residentes nem distribuição posterior em holding.

Dataset citável: #dataset-oe-2026-mais-valias-quotas.

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Checklist de trabalho: cálculo e OE 2026 antes da LOI

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Perguntas frequentes

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Fontes primárias

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Veredito

Em setembro de 2026, o cálculo de mais-valias na venda de quotas de sociedades separa-se em dois mundos após o Orçamento do Estado: o sócio pessoa singular com art. 43.º CIRS mantém carga efectiva de referência ~14% sobre o ganho bruto — zero alteração pelo OE 2026; a holding ou sociedade vendedora beneficia de IRC a 19% (poupança de 2 p.p. face a 2025) sem acesso ao art. 43.º. A confusão entre isenções imobiliárias e venda de participações é o erro mais caro que vemos em negociações de PME. Simule no simulador de mais-valias, cruze com reinvestimento (art. 48.º CIRC) se opta por holding, e feche com contabilista certificado antes da LOI.

Footnotes

1. Art. 72.º, n.º 14 CIRS — englobamento obrigatório quando a detenção das participações é inferior a 365 dias e o agregado obteve rendimento no último escalão do IRS no ano anterior. ↩